Algemene voorwaarden
ALGEMENE VOORWAARDEN versie april 2012
Bedrijfsgegevens:
Naam: Proenco
E-mail: info@proenco.nl
Internet: www.proenco.nl
Artikel 1 Definities
1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
Proenco: het bedrijf “Proenco”
Opdrachtgever: de wederpartij van “Proenco”
Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening.
Artikel 2 Algemeen
1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Proenco en een opdrachtgever waarop Proenco deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Proenco, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
3. Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. Indien één of meerdere der bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Proenco en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
Artikel 3 Aanbiedingen en offertes
1. Proenco brengt haar aanbiedingen en offertes schriftelijk dan wel elektronisch uit.
2. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd.
3. De door Proenco gemaakte offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. Proenco is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen 30 dagen worden bevestigd, tenzij anders aangegeven.
4. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
5. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is Proenco daaraan niet gebonden. De vereenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Proenco anders aangeeft.
6. Een samengestelde prijsopgave verplicht Proenco niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
7. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst
1. Proenco zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Proenco het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Proenco aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Proenco worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Proenco zijn verstrekt, heeft Proenco het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Proenco is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Proenco is uit gegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Proenco kenbaar behoorde te zijn.
5. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Proenco de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Indien door Proenco of door Proenco ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
7. Opdrachtgever vrijwaart Proenco voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan opdrachtgever toerekenbaar is.
Artikel 5 Wijziging van de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Proenco zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Proenco daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
4. In afwijking van lid 3 zal Proenco geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan Proenco kunnen worden toegerekend.
Artikel 6 Contractsduur; uitvoeringstermijn
1. De overeenkomst tussen Proenco en een opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de opdrachtgever Proenco derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.
Artikel 7 Honorarium
1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeen komen.
2. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Proenco, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
3. Het honorarium is en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW.
4. Bij opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.
5. Indien Proenco met de opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is Proenco niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief.
6. Voorts is Proenco gerechtigd prijsstijgingen door te berekenen indien zich tussen het moment van aanbieding en levering, de tarieven ten aanzien van bijvoorbeeld lonen zijn gestegen.
7. Bovendien mag Proenco het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan Proenco, dat in redelijkheid niet van Proenco mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. Proenco zal de opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief in kennis stellen. Proenco zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
Artikel 8 Betaling
1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Proenco aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.
2. Indien opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van de factuur, dan is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.
3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van Proenco op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
4. Proenco heeft het recht de door opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Proenco kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. Proenco kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.
5. De opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Proenco verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud
1. Het in het kader van de overeenkomst geleverde blijft eigendom van Proenco totdat de opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Proenco gesloten overeenkomst(en) is nagekomen.
2. De opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
3. De opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Proenco veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht Proenco daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
4. De opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Proenco gerechtigd tot deze penningen. Voorzoveel als nodig verbindt de opdrachtgever zich er jegens Proenco bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
5. Door Proenco geleverde zaken, die krachtens het onder 1. van dit artikel bepaalde onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
6. Voor het geval dat Proenco zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Proenco of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Proenco zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.
Artikel 10 Incassokosten
1. Is opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van opdrachtgever. Indien opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige voldoening van een geldsom, dan verbeurt hij een dadelijk opeisbare boete van 15% over het nog verschuldigde bedrag. Dit met een minimum van € 50,00.
2. Indien Proenco hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.
3. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van opdrachtgever.
4. Opdrachtgever is over de gemaakte incassokosten rente verschuldigd.
Artikel 11 Onderzoek, reclames
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Proenco. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Proenco in staat is adequaat te reageren.
2. Indien een klacht gegrond is, zal Proenco de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal Proenco slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 15.
Artikel 12 Opzegging
1. Beide partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen.
2. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever, heeft Proenco recht op de winstmarge uit de aanneemsom, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Proenco zijn toe te rekenen. Voorts is opdrachtgever als dan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.
3. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Proenco, zal Proenco in overleg met opdrachtgever zorg dragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn.
4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Proenco extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.
Artikel 13 Opschorting en ontbinding
1. Proenco is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:
– de opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
– na het sluiten van de overeenkomst Proenco ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt;
– opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is Proenco bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Proenco op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Proenco de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Proenco behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
Artikel 14 Teruggave ter beschikking gestelde zaken
1. Indien Proenco aan opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld is opdrachtgever gehouden het geleverde binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien de opdrachtgever deze verplichting niet nakomt zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.
2. Indien opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder lid 1 genoemde verplichting, heeft Proenco het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op opdrachtgever te verhalen.
Artikel 15 Aansprakelijkheid
1. Indien Proenco aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot het geen in deze bepaling is geregeld.
2. Indien Proenco aansprakelijk is voor directe schade, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal tweemaal het declaratiebedrag, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, althans tot maximaal het bedrag waarvoor de opdracht is gefactureerd. De aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van Proenco in het voorkomende geval te verstrekken uitkering.
3. In afwijking van het geen onder 2. van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
– de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
– de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Proenco aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan Proenco toegerekend kunnen worden;
– redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
5. Proenco is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
6. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor directe schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Proenco.
Artikel 16 Vrijwaringen
1. De opdrachtgever vrijwaart Proenco voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.
2. Indien opdrachtgever aan Proenco informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.
Artikel 17 Risico-overgang
1. Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze aan opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van opdrachtgever of van een door opdrachtgever aan te wijzen derden worden gebracht.
Artikel 18 Overmacht
1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast het geen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Proenco geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Proenco niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Proenco worden daaronder begrepen.
3. Proenco heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Proenco zijn verplichtingen had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
5. Voor zover Proenco ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Proenco gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. De opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 19 Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is meegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Proenco gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en Proenco zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Proenco niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Artikel 20 Intellectuele eigendom en auteursrechten
1. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt Proenco zich de rechten en bevoegdheden voor die Proenco toekomen op grond van de Auteurswet.
2. Alle door Proenco verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, tekeningen en software zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Proenco worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
3. Proenco behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 21 Monsters en modellen
1. Is aan de opdrachtgever een monster of model getoond of verstrekt, dan wordt het vermoed slechts als aanduiding te zijn verstrekt, tenzij uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat het te leveren product daarmee zal overeenstemmen.
2. Bij een opdracht ter zake van een onroerende zaak wordt vermelding van de oppervlakte of andere afmetingen en aanduidingen eveneens vermoed slechts als aanduiding bedoeld te zijn, zonder dat het te leveren product daaraan behoeft te beantwoorden.
Artikel 22 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Proenco partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
2. De rechter in de vestigingsplaats van Proenco is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Proenco het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.